УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО, ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ, ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

– Наше общество с ограниченной ответственностью намерено увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица. Может ли лицо, которое принимается в качестве нового участника при проведении общего собрания участников, голосовать по вопросу увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений в устав?

– Нет, не может. Третье лицо, которое принимают в состав участников общества, может присутствовать на общем собрании в качестве приглашенного лица без права голоса. Напрямую этот вопрос Законом Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06. 12. 2001 г. № 310-II не урегулирован. Это следует, исходя из следующих положений.

На собрании, созываемом для решения вопроса о вступлении в общество третьего лица, участники должны принять решение, как минимум, по трем пунктам повестки дня:

● о принятии в общество третьего лица на основании его заявления;

● об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица;

● о внесении в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала (статья 18 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Вопрос о том, может ли лицо, подавшее заявление о вступлении в общество, голосовать по вопросам об увеличении уставного капитала и внесении в Устав соответствующих изменений, зависит от того, с какого момента это лицо считается участником общества. То есть с момента, когда «старые» участники единогласно согласились принять его в общество, или с момента государственной регистрации данного лица в качестве участника.

Прямого ответа на этот вопрос в законе об ООО нет. Однако в соответствии с частью шестой статьи 18 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» изменения в устав в части размера уставного капитала, а также изменения в связи с принятием в общество новых лиц, приобретают силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

На основании этой нормы можно сделать вывод, что статус участника общества принятое в него лицо приобретает с момента государственной регистрации. Следовательно, голосовать до этого момента он не может.

– Участнику общества с ограниченной ответственностью по почте отправили уведомление о проведении общего собрания, но письмо вернулось с пометкой «адресат отсутствует». Может ли этот участник впоследствии оспорить решение собрания ввиду того, что он не был уведомлен о его проведении?

– Оценка фактически не полученного участником уведомления о предстоящем собрании как надлежащего или ненадлежащего зависит от того, по какому адресу оно было отправлено.

Уведомление о предстоящем собрании отправляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом (часть первая статьи 33 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). При этом каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о себе, в том числе о месте жительства (нахождения).

Поэтому, если общество отправило уведомление по адресу, указанному в списке участников при отсутствии сведений об изменении адреса, но конверт вернулся с отметкой об отсутствии адресата, то, в соответствии с законодательством, такое уведомление считается надлежащим.

Совсем иная ситуация, если участник уведомил общество об изменении адреса, но общество не внесло эти сведения в список участников и отправило уведомление по прежнему адресу. В таком случае уведомление является ненадлежащим.

Ненадлежащее уведомление участника о предстоящем собрании считается существенным нарушением порядка созыва общего собрания, которое может стать причиной отмены решения, принятого на нем. В то же время, если в итоге на собрании присутствовали все участники общества, то собрание признается правомочным, несмотря на нарушение порядка его созыва (часть восьмая статьи 33 закона об ООО). Другими словами, если неуведомленный участник будет присутствовать на собрании, при оспаривании итогов собрания он не сможет ссылаться на то, что был уведомлен ненадлежащим образом.

– Директор уезжает в долгосрочную командировку. Какой документ он должен оставить для подписания договоров с клиентами во время его отсутствия? Может ли договор подписать менеджер по работе с клиентами или это обязательно должен быть сотрудник из руководящего состава?

– В соответствии со статьей 39 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и статьей 138 Гражданского кодекса, директор должен выдать доверенность лицу, которое будет подписывать указанные договоры, на право представительства от имени общества.

Доверенность от имени ООО должна быть подписана личной подписью директора и скреплена печатью организации. Что касается выбора кандидатуры для подписания договоров, то это может быть любое лицо.

– Несколько участников ООО недовольны деятельностью одного из них и намерены исключить его из общества. Законно ли это?

– Да, законно, при соблюдении норм законодательства. В части второй статьи 8 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрено право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

То есть, первое условие обращения в суд с заявлением об исключении – соответствие размера доли истца в уставном капитале общества вышеуказанному. При этом правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Второе условие – грубое нарушение участником своих обязанностей. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, например, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, в частности, принимается во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для того чтобы исключить участника из общества, нужно доказать вышеназванные факты.

Елена ЕРМОХИНА,
юрист-эксперт.


TELEGRAM: 👉https://t.me/soliq_plus

🔰FACEBOOK: https://fb.com/Soliqplusuz



Барча ҳуқуқлар ҳимояланган. Сайтдан маълумот олинганда манба кўрсатилиши шарт.
Условия использования материалов: Все права защищены законами Республики Узбекистан о средствах массовой информации и об авторском праве и смежных правах.

1) Необходимо поставить голубой линк к слову «Soliq plus / Налоги плюс» и направить на наш телеграм канал https://t.me/soliq_plus
2) Неосведомленность об этих правилах не освобождает от ответственности, зафиксированной в соответствующих законодательных актах.